罢免宋歌、张云龙的议案被否，北京文化的内斗会停止吗？

文/关渡 编辑/水笙

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昨日，北京文化2020年第二次临时股东大会结束，关于董事长宋歌、副总裁张云龙董事职务罢免与否在经股东投票后尘埃落定。

在这之前，北京文化原副董事长娄晓曦控股公司“西藏金宝藏”于5月25日提交了涉及罢免宋歌、张云龙董事职务，增选娄晓曦为董事，撤销转让世纪伙伴100%股权的决定等8项提案。

北京文化公告称，审议罢免宋歌和张云龙的两项议案虽有瑕疵，但属于股东大会职权范围，其余六项则不符合法律法规，因此不予以审议，也就是说，娄晓曦希望回购世纪伙伴的核心诉求没得到回应。同时，娄晓曦想要通过竞选董事回归权力中心也无法实现。

北京盈科律师事务所出具的关于其2020年第二次临时股东大会的法律意见书中，公告了共五项议案的表决结果：

审议通过《关于签署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易》、《关于修改<公司章程>》、《关于修改<股东大会议事规则>》这三项议案，但对于舆论最关注的罢免宋歌和张云龙的议案，均未通过。

北京文化曾数度创造了票房神话，《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》三部影片成为这三年以来的口碑爆款，此外，《芳华》、《无名之辈》等颇具影响力的影片也由其制作或发行。

不过作为发行方、制作方，它一直站在影片背后，而这两个月却因财务造假、公司高管内斗事件站在了舆论的中心。

娄晓曦微博公开举报，图源新浪微博

娄晓曦用一种两败俱伤的方式举报了北京文化系统性财务造假，其中有他本人掌控的世纪伙伴的直接参与，外部举报、内部行使自己的股东权利，自损八百也要杀敌一千。

不过，此次股东大会的结果，明显没有满足娄晓曦的期望，可以预见的是，他不会就此善罢甘休，之后，他又将有什么新的举动？

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内斗升级

先来看这次股东大会的投票情况。

关于《罢免张云龙董事职务》的议案，赞成、反对、弃权分别为1928061股、261600,326 股、105800 股，分别占占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的 0.7313%、99.2285%、0.0401%。

关于《罢免宋歌董事职务》的议案赞成、反对、弃权分别为1,921,761 股、261,643,326 股、弃权 69,100 股，分别占出席会议(含网络投票)有表决权股份总数的0.7289%% 、99.2448% 、0.0262% 。

从反对票的比例来看，宋歌和张云龙的地位依然稳固。

这场内斗被揭露的源头，是娄晓曦和其创立的世纪伙伴发出的举报信。

4月29日，世纪伙伴和娄晓曦的微博账户分别发布、转发了举报公司财务造假的举报信，信中举报北京文化系统性财务造假企图粉饰太平，高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪，举报材料已获证监会受理。

文中附上了部分举报信的部分截图，其中提到，2016至2019年，宋歌挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩以及进行业绩造假，涉及投资电视剧项目《球状闪电》、《横店故事》、《大宋宫词》等。

《横店故事》走账流程图，图源每日经济新闻

北京文化随后回应，娄晓曦因涉嫌挪用资金已经出逃海外，正式立案时间为1月19日。

据连线Insight了解，娄晓曦在2016-2019年任北京文化副董事长、去年八月离职，而举报北京文化的材料落款日期为2020年3月19日，公开举报时间为4月29日。

这意味着业绩造假发生在娄晓曦任副董事长期间，他自己也参与其中。而其最早的举报材料于3月19日提交给证监会，又为何在一个月后公开举报？

值得留意的是，举报事件当日凌晨，也是4月29日北京文化发布2019年年报之际。

这份年报是否有端倪？

年报显示，北京文化营收8.55亿元，同比增长15.37%；营业利润-232,789.65万元，较上年同期下降1144.16%；归属于上市公司股东的净利润亏损23.06亿元，较上年同期下降1943.12%。

巨亏的净利润额度，这个数字几乎是过去三年净利润总和的两倍以上。

此外，年报披露当日，北京文化称子公司2018财年业绩造假，以“重大会计差错”调整了2018年营业收入，从原先的12亿元减少至7.4亿元，净利润从3.2亿元减少至1.2亿元。

至于2019年业绩大变脸的原因，在于计提了22.5亿元的商誉和资产减值，年报显示，商誉减值的两个公司是其全资子公司世纪伙伴和星河文化。

其中，在公司公告对世纪伙伴的商誉减值解读中，除了行业整体经营和监管政策影响之外，还有部分资金流动异常，这也就是北京文化回应公告中所提到“娄晓曦因涉嫌挪用资金罪被立案侦查”和“已逃出海外”的前情。

可以说，公司在2018年造假账的风波是宋歌先引爆的，而后引起了一场你来我往的互相攻击。

在娄晓曦发微博举报之前，4月29日当天，北京文化以4800万元的低价转让世纪伙伴100%的股权，这也是娄晓曦高调公开揭发的重要原因。

娄晓曦曾告诉媒体：“我辞去北京文化副董事长、董事职务时，就签了世纪伙伴的回购意向书。这个创意是宋歌提出来的，我们双方也达成了共识。”其表示，在2019年8月24日签字后，双方约定在9月31日前完成定金方案。

但北京文化在公示了娄晓曦的辞职申请之后，并没有对外披露娄晓曦的回购方案。

在2019年9月，娄晓曦发现自己被北京文化举报，且公安机关已立案，这与上市公司公示中的2020年1月19日立案时间有出入，娄晓曦认为上市公司公示有误。

“我只有把事情全部摊开，承认我也是参与者，才能让大家明白，他们也都是小偷，既然大家都是小偷，那我们一起去找真警察说。到时候我们这些人该罚多少钱就罚多少钱，该判几年就判几年，我绝对不躲。”娄晓曦这么说道。

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恩怨始末

在这一场风波之中，宋歌、娄晓曦是关键人物。前者是董事长，负责电影业务；后者是原副董事长，负责电视业务，旗下有多个知名工作室。

北京文化前身是京西旅游公司，在1998年登陆深交所，其主营业务为旅游景区和酒店，在经历过资产重组和被华力控股出资收购之后，在2013年才正式转型向影视行业进军。

在转型之时，宋歌在当年年底入局，其创办的摩天轮文化在2014年年初被北京文化收购，并在2015年后担任董事长。

这之后，宋歌成为公司的关键人物，但持股比例却一直不多。

2014年，娄晓曦的世纪伙伴100%的股权被北京文化以13.5亿的价格收购，资金来源于向富德生命人寿、西藏金宝藏文化传媒等8名机构投资者募股。

而这次定增事件，也直接影响了北京文化的股权比例。

据天眼查信息，持股比例最高的华力控股和富德生命人寿保险分别持有15.16%、15.6%。而第三大股东西藏金宝藏文化是娄晓曦100%控股公司，持有6.44%，新疆嘉梦持股5%，娄晓曦成为北京文化的第三大股东。

北京文化股东持股状况，图源天眼查

股东持股比例接近，无大股东、实控人，且董事长宋歌是职业经理人而非公司实际控制人，公司高层利益盘根错节，这是北京文化内斗不断的重要原因。

实际上，举报者娄晓曦与其举报的内容同样有关联。

宋歌为弥补摩天轮业绩对赌，出售《球状闪电》版权，娄晓曦控股公司出资的金额为1500万，占《球状闪电》版权出售价的一半，《横店故事》同样如此。

而举报信中所提到的涉嫌帮助上市公司转移资金的舟山嘉文，目前在世纪伙伴名下。

这些信息透露出，世纪伙伴也与财务造假行为有着千丝万缕的关系。

而娄晓曦的举报信也疑点重重。

媒体曾在此前的报道中，总结了娄晓曦这封举报信的几大疑点，比如娄晓曦认为《拼图》存在向家庭伙伴输送利益，收购其版权的方名泰和的法人董金莲被指是宋歌姐夫杨丽平的下属。

但实际上，董金莲是在方名泰和在购买《拼图》版权的近两年后，才成为该公司股东的。

娄晓曦声称公开矛盾是因为朝阳警方已经带走了世纪伙伴的总经理，不过，其与宋歌的关系早已出现裂缝，选择这个时间节点举报，或许是抱着两败俱伤的想法。

据每日经济新闻报道，娄晓曦与宋歌结怨的起源，正是在2018年的8月，北京文化计划用发行可转债的方式募集资金。根据监管层要求，当年发行可转债的上市公司，其业绩必须不低于上一年。

宋歌，图源北京文化官网

但2019年春节后，负责审计2018年北京文化业绩的会计师事务所却找到娄晓曦，说前一年世纪伙伴卖给华视网聚的《倩女幽魂》的合同条款里有不符合可转债确认收入要求的地方。

据报道，为了符合可转债的标准，娄晓曦的下属与华视网聚沟通重签合同事宜，但被拒绝之后只好去做了一个符合标准的9000多万的假业绩。

如果说虚构《倩女幽魂》业绩，高管们为了可转债募资成为一丘之貉，但因可转债募集资金的分配不均，引起了娄晓曦进一步的不满。

总共拟募集22亿元资金，电影板块、电视剧、主控权及版权非北京文化的网剧项目分别给了10亿元、0.96亿元、11.82亿元。

电视剧板块贡献了4.6亿业绩，娄晓曦却只能从中分得0.96亿。

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业绩谜团

在2014年收购宋歌的摩天轮之后，北京文化又分别以13.4亿、7.5亿的价格，收购了娄晓曦的世纪伙伴和金牌经纪人王京花的星河文化，在全产业链的电影、电视剧、艺人经纪等多个领域都有所布局。

这三家公司成为北京文化的核心经营团队，宋歌、娄晓曦、王京花三人在获得北京文化股权之余，相应的需要完成三年的业绩对赌。

新的北京文化诞生了。2014年5月12日之后，复牌后连续四个交易日涨停。

到了2017年，中国电影票房就开始乏力，娄晓曦出品的电视剧《勇敢的心2》杀青两年都没有播出、产生收益，《我不是潘金莲》最终票房4.83亿元，并未完成5亿元的保底。

不过，最终三者均压线完成了业绩对赌，直到娄晓曦公开曝光财务造假，外界才知道这中间的猫腻。

北京文化转型影视行业不过七年，在2014年就以小成本的《心花路放》赚了1.9亿，一炮而红。近年来，更是连续三年押中了爆款，位列一线。

主营电影业务屡次押中宝，《心花路放》最终票房11.67亿、贡献营收1.94亿，《战狼2》最终票房56.79亿，贡献营收3亿。

《战狼2》，图源北京文化官网

但电影爆款带来的收入有限，电影业务采用的保底发行具有赌博性质，例如保底5亿的《二代妖精之今生有幸》以不到3亿的票房宣告失败。北京文化向《二代妖精》投资将近2亿，最终分成收入仅4000万，亏损额约1.6亿。

其财报表现不佳，与它去年以8.4亿全资收购的北京东方山水度假村不无关系。北京东方山水度假村名下唯一的资产，是北京密云区阁老峪村的一块收购价252万的山场。

这笔交易被外界认为，是北京文化想要打造成为电影小镇之举。不过，在电影业务尚未形成强力支撑之前，便转身投入收入周期漫长的电影小镇，对当时的北京文化来说，无疑是雪上加霜。

如今，陷入巨亏和财务造假风波的北京文化，扩张之路可能要暂停了。宋歌和张云龙的去留已有定论，但深陷旋涡的他们能力挽狂澜吗？

北京文化未来的命运，依然充满迷雾，现在北京文化明面上的王牌，似乎只有《封神三部曲》了，如果这部电影没取得好成绩，北京文化的生存状况将更加恶劣。